Acionistas da Totvs e Datasul decidem sobre união em AGE em 19/8

A Totvs e a Datasul estão convocando seus acionistas para deliberarem sobre o plano de união das companhias em assembléias gerais extraordinárias (AGE) em 19 de agosto. Pela reorganização proposta, as duas empresas formarão um só grupo, por meio de uma incorporação de ações da Datasul pela Makira do Brasil, uma subsidiária da Totvs; e, em seguida, uma incorporação da Makira pela Totvs, de modo que a base acionária da Datasul seja unificada à base acionária da Totvs.

Para a primeira etapa da operação, com a incorporação da Datasul pela Makira, os custos são estimados em cerca de R$ 6,5 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos a serem contratados para assessoria. Na segunda parte do negócio, quando a Makira será incorporada pela Totvs, a expectativa também é de gastos da ordem de R$ 6,5 milhões. Assim, o custo total nas duas fases para a união de Totvs e Datasul será de aproximadamente R$ 13 milhões.

Veja a seguir a íntegra do fato relevante.

FATO RELEVANTE

As administrações da TOTVS S.A. ("Totvs") e da DATASUL S.A. ("Datasul") (Totvs e Datasul referidas, conjuntamente, como as "Companhias"), em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM n.ºs 358/02 e 319/99, conforme alterada, e em complemento às informações divulgadas por meio de Fato Relevante publicado em 22 de julho de 2008, vêm a público informar que os Conselhos de Administração de ambas as Companhias aprovaram, nesta data, submeter aos seus respectivos acionistas, em assembléias gerais extraordinárias a serem realizadas no dia 19 de agosto de 2008, proposta de reorganização societária das duas Companhias em um só grupo ("Operação"), por meio de (i) uma incorporação de ações da Datasul pela Makira do Brasil S.A. ("Makira"), uma subsidiária da Totvs; e, subseqüentemente (ii) uma incorporação da Makira pela Totvs, de modo que a base acionária da Datasul seja unificada à base acionária da Totvs.

1. Objetivos e Sumário da Estrutura da Operação:

1.1. Os principais termos e condições da proposta a ser submetida às Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias estão descritos abaixo.

(i) aprovação de alteração dos Artigos 20, item (v) e 34, item (c) do Estatuto Social da Datasul para permitir, respectivamente, (a) que o Conselho de Administração da Datasul tenha competência para declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio; e (b) a distribuição de dividendos aos acionistas com base em recursos alocados à Reserva de Desenvolvimento da Datasul;

(ii) eventual deliberação pelo Conselho de Administração da Datasul sobre a distribuição de dividendos da Datasul, condicionada à aprovação da Incorporação das Ações da Datasul, com pagamento no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas que aprovar a Incorporação das Ações da Datasul;

(iii) Incorporação das Ações da Datasul pela Makira, a valor de mercado, nos termos do respectivo Protocolo e Justificação, resultando na emissão, pela Makira, de ações ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis, em favor dos acionistas da Datasul titulares de ações na data da respectiva deliberação;

(iv) no mesmo ato da Incorporação das Ações da Datasul, deliberação do resgate das ações preferenciais da Makira emitidas em favor dos Ex-Acionistas da Datasul, titulares de ações na data da respectiva deliberação, com pagamento no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas que aprovar o resgate;

(v) ainda no mesmo ato, em deliberação distinta e subseqüente, incorporação da Makira pela Totvs, nos termos do respectivo Protocolo e Justificação, com a absorção do acervo líquido da Makira, avaliado a valor contábil, considerando os efeitos da Incorporação das Ações da Datasul, e a extinção da Makira, bem como a eleição do Sr. Miguel Abuhab como novo membro do Conselho de Administração da Totvs. Como resultado serão emitidas ações ordinárias da Totvs em favor dos Ex-Acionistas da Datasul, agora acionistas da Makira;

(vi) como resultado da Incorporação da Makira, o conjunto de Ex-Acionistas da Datasul passará a ser titular de 4.464.000 (quatro milhões, quatrocentas e sessenta e quatro mil) ações ordinárias de emissão da Totvs; e

(vii) recebimento, pelos Ex-Acionistas da Datasul, do valor total de R$480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de reais), em dinheiro, correspondente à soma: (a) do pagamento pelo resgate das ações preferenciais da Makira resgatadas; e (b) de dividendos da Datasul, que vierem a ser eventualmente declarados, a partir desta data, no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas que aprovar a Incorporação das Ações da Datasul. A Incorporação das Ações da Datasul, seguida da Incorporação da Makira, possibilitará à Datasul e à Totvs a integração de suas atividades, resultando em uma estrutura mais eficiente, com potencial de economia nas despesas combinadas, além de possibilitar o crescimento de ambas as companhias.

2. Atos que Antecederam a Operação:

2.1. Como passo preliminar à implementação da Operação, os Conselhos de Administração da Totvs, da Makira e da Datasul aprovaram, respectivamente, o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Datasul pela Makira e o Protocolo e Justificação de Incorporação da Makira pela Totvs, bem como as operações objeto dos referidos documentos e a convocação de Assembléias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias para deliberar sobre as matérias relacionadas à Operação, tendo sido os referidos Protocolos e Justificações firmados pelas administrações das Companhias e da Makira.

3. Critérios de Avaliação das Ações da Datasul e do Patrimônio Líquido da Makira.

Incorporação das Ações da Datasul

3.1. O valor de mercado das ações da Datasul a serem incorporadas pela Makira, não sendo considerada eventual distribuição de dividendos a ser deliberada pelo Conselho de Administração da Datasul, é de R$ 563.449.973,26 (quinhentos e sessenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e setenta e três reais e vinte e seis centavos), valor este suportado por laudo de avaliação referido no item 3.3. abaixo. Considerada essa premissa, propõe-se que, deste valor, R$ 494.329.495,66 (quatrocentos e noventa e quatro milhões, trezentos e vinte e nove mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e sessenta e seis centavos) sejam destinados à constituição de reserva de capital da Makira; e R$ 69.120.477,60 (sessenta e nove milhões, cento e vinte mil, quatrocentos e setenta e sete reais e sessenta centavos) ao aumento de capital da Makira, com a emissão de 57.600.398 (cinqüenta e sete milhões, seiscentos mil, trezentas e noventa e oito) ações, das quais 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações ordinárias e 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações preferenciais resgatáveis, todas nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos administradores da Datasul, por conta e ordem de seus acionistas, nos termos do artigo 252, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizadas mediante a versão das ações de emissão da Datasul ao patrimônio da Makira. Em caso de distribuição de dividendos, o valor de mercado das ações será ajustado no exato montante da distribuição, devendo o montante a ser destinado à reserva de capital refletir tal ajuste, sendo mantido o valor destinado ao aumento de capital.

3.2. O capital social da Makira, imediatamente após a Incorporação das Ações da Datasul, será dividido em 58.329.603 (cinqüenta e oito milhões, trezentos e vinte e nove mil, seiscentas e três) ações, sendo 29.529.404 (vinte e nove milhões, quinhentas e vinte e nove mil, quatrocentas e quatro) ações ordinárias e 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações preferenciais resgatáveis e a totalidade das ações de emissão da Datasul passará a ser de propriedade da Makira, tornando-se a Datasul sua subsidiária integral. Havida a deliberação seguinte e aprovado o resgate das ações preferenciais resgatáveis, o capital social da Makira passará a ser composto unicamente de 29.529.404 (vinte e nove milhões, quinhentas e vinte e nove mil, quatrocentas e quatro) ações ordinárias.

3.3 A Incorporação das Ações da Datasul a valor de mercado será suportada por laudo de avaliação elaborado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, n.º 90, grupo 1.802, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.281.922/0001-70 ("Apsis"), cuja nomeação deverá ser ratificada pela Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a Incorporação das Ações da Datasul, nos termos do artigo 252, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. A Apsis declarou inexistir conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, quanto aos acionistas da Datasul ou da Makira, em relação às companhias ou quanto à própria Incorporação das Ações da Datasul.

Incorporação da Makira

3.4. Aprovado o resgate de ações e a eventual deliberação sobre a distribuição de dividendos da Datasul, o valor patrimonial contábil do acervo líquido da Makira, a ser incorporado pela Totvs, será de R$ 84.325.019,26 (oitenta e quatro milhões, trezentos e vinte e cinco mil e dezenove reais e vinte e seis centavos), montante esse baseado no valor patrimonial contábil do acervo líquido da Makira, a ser calculado pela Apsis, considerando a deliberação de resgate de ações da Makira e o eventual pagamento de dividendos da Datasul. Considerada a participação da Totvs no capital social da Makira, a Incorporação da Makira resultará em um aumento patrimonial na Totvs no valor total de R$ 83.449.973,26 (oitenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e nove mil, novecentos e setenta e três reais e vinte e seis centavos), resultando em um aumento do capital social da Totvs no montante de R$ 69.120.477,60 (sessenta e nove milhões, cento e vinte mil, quatrocentos e setenta e sete reais e sessenta centavos) com a emissão de 4.464.000 (quatro milhões, quatrocentas e sessenta e quatro mil) ações ordinárias, a serem subscritas pela Makira, por conta e ordem de seus acionistas, nos termos do artigo 227, parágrafo 2º, da Lei n.º 6.404/76, e integralizadas mediante a versão do patrimônio líquido da Makira ao patrimônio da Totvs. O montante de R$ 14.329.495,66 (quatorze milhões, trezentos e vinte e nove mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e sessenta e seis centavos) será destinado à reserva de capital da Totvs.

3.5 A Incorporação da Makira a valor patrimonial contábil está suportada por laudo de avaliação elaborado pela Apsis, cuja nomeação deverá ser ratificada pela Assembléia Geral Extraordinária que deliberar sobre a Incorporação da Makira, nos termos do artigo 227, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. A Apsis declarou inexistir conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, quanto aos acionistas da Datasul, da Makira ou da Totvs, em relação às companhias ou quanto à própria Incorporação da Makira.

3.6. As variações patrimoniais ocorridas na Makira entre 31 de dezembro de 2007 ("Data- Base") e a data em que se efetivar a Incorporação da Makira serão absorvidas exclusivamente pela Totvs.

4. Relações de Substituição, número e espécie das ações a serem atribuídas aos acionistas da Datasul e da Makira, direitos das ações, aumento do patrimônio líquido e do capital da Makira e da Totvs.

4.1. As relações de substituição referidas neste item são consideradas justas pelas administrações da Makira e da Totvs, com base nos relatórios emitidos pelos bancos de investimentos referidos no item 4.2 abaixo ("Fairness Opinions"), observado o disposto em relação a cada Fairness Opinion.

4.2. A Totvs contratou, exclusivamente para o seu conforto, o banco de investimentos JP Morgan como assessor para prover análise financeira ao Conselho de Administração da Totvs e auxiliar uma tomada de decisão informada no que diz respeito ao conjunto do (i) número de ações representativas do capital social da Totvs a serem emitidas aos Ex- Acionistas da Datasul em razão da Incorporação da Makira e (ii) a remuneração aos Ex- Acionistas da Datasul, do montante de R$ 480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões), valor esse que inclui o valor do resgate de ações preferenciais resgatáveis da Makira e de eventuais dividendos da Datasul a serem emitidas nos termos do item 2.1.1(b) acima, inclusive mediante a entrega de opinião (fairness opinion), datada de 23 de julho de 2008, baseada e sujeita aos fatores e premissas nelas descritas. A Datasul contratou o Banco UBS Pactual S.A. como assessor para prover análise financeira ao Conselho de Administração e auxiliar uma tomada de decisão informada a respeito, inclusive mediante a entrega de opinião, datada de 21 de julho de 2008, baseada e sujeita aos fatores e premissas nelas descritas, indicando que a Operação faz sentido econômico e cria valor para os acionistas da Datasul.

Incorporação das Ações da Datasul

4.3. Os acionistas da Datasul receberão 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial resgatável da Makira por cada ação ordinária da Datasul de sua propriedade, resultando na emissão total, pela Makira, de 57.600.398 (cinqüenta e sete milhões, seiscentos mil, trezentas e noventa e oito) ações, das quais 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações ordinárias e 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações preferenciais resgatáveis, todas nominativas e sem valor nominal ("Novas Ações").

4.4. Datasul e Makira não possuem participações societárias recíprocas.

4.5. A Datasul tem e terá, na data da Incorporação das Ações da Datasul, 175.089 (cento e setenta e cinco mil, oitenta e nove) ações ordinárias de sua emissão mantidas em tesouraria, representativas de 0,604270% (zero vírgula seis, zero, quatro, dois, sete por cento) do capital social, as quais serão canceladas no momento da Incorporação de Ações da Datasul.

4.6. Previamente à deliberação da Incorporação das Ações da Datasul, o Conselho de Administração da Datasul poderá deliberar uma distribuição de dividendos. Caso aprovada a referida distribuição, o pagamento dos dividendos deverá ocorrer em até 35 (trinta e cinco) dias após a data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas da Datasul que aprovar a distribuição de dividendos.

4.7. Imediatamente após a emissão das Novas Ações, será deliberado pela Makira o resgate da totalidade das ações preferenciais resgatáveis de sua emissão, as quais serão, no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias após a data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas da Makira que aprovar o resgate, pagas pela Totvs na qualidade de sucessora das obrigações da Makira, em decorrência da Incorporação da Makira. Em virtude do resgate da totalidade das ações preferenciais resgatáveis de emissão da Makira, os Ex-Acionistas da Datasul farão jus ao recebimento do montante global de R$ 480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de reais) deduzido eventual montante distribuído a título de dividendos nos termos do item 4.5 acima, de modo que o montante total de dividendos e do resgate das ações preferenciais da Makira seja equivalente a R$480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de reais). Uma vez resgatadas, as referidas ações preferenciais resgatáveis serão canceladas, contra reserva de capital constituída no forma do disposto abaixo, sem redução do capital social da Makira.

4.8. As ações ordinárias da Makira a serem atribuídas aos Ex-Acionistas da Datasul, em substituição às suas ações da Datasul, terão os mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias da Makira de titularidade da Totvs.

4.9. A composição acionária referida acima, no entanto, será imediatamente alterada em função da Incorporação da Makira. Os Ex-Acionistas da Datasul deverão, já na qualidade de acionistas da Makira, deliberar sobre a Incorporação da Makira, sendo que, caso aprovada, resultará no recebimento de 0,15499893 ações ordinárias da Totvs por cada ação ordinária de emissão da Makira de sua propriedade de emissão, resultando na emissão total, pela Totvs, de 4.464.000 (quatro milhões, quatrocentas e sessenta e quatro mil) ações ordinárias. Incorporação da Makira 4.10. Os acionistas da Makira receberão 0,15499893 ações ordinárias da Totvs por cada ação ordinária de emissão da Makira de sua propriedade, resultando na emissão total, pela Totvs, de 4.464.000 (quatro milhões, quatrocentas e sessenta e quatro mil) ações ordinárias ("Novas Ações").

4.10.1. A relação de substituição de ações de Makira por ações de Totvs fixada:

a) considerou a incorporação prévia, à Makira, da totalidade das ações de emissão da Datasul, sendo considerada justa e eqüitativa para os acionistas da Totvs. Como resultado da Incorporação de Ações da Datasul, os acionistas da Datasul receberão 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial resgatável da Makira por cada ação ordinária de emissão da Datasul de sua propriedade, resultando na emissão total, pela Makira, de 57.600.398 (cinqüenta e sete milhões, seiscentos mil, trezentas e noventa e oito) ações, das quais 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações ordinárias e 28.800.199 (vinte e oito milhões, oitocentas mil, cento e noventa e nove) ações preferenciais resgatáveis, todas nominativas e sem valor nominal;

b) considerou e eventual deliberação sobre a distribuição de dividendos da Datasul, condicionada à aprovação, em Assembléia Geral, da Incorporação das Ações da Datasul e com pagamento no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas que aprovar a Incorporação de Ações da Datasul; e

c) considerou que, imediatamente após a emissão das ações da Makira resultantes da Incorporação das Ações da Datasul, foi deliberado pela Makira o resgate da totalidade das ações preferenciais resgatáveis de sua emissão, no prazo de até 35 (trinta e cinco) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas que aprovar o resgate, os Ex-Acionistas da Datasul farão jus ao recebimento do montante global de R$480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de reais) deduzido eventual montante distribuído a título de dividendos nos termos do item (b) acima, de modo que o montante total a ser pago em dinheiro aos acionistas da Datasul (tanto a título de dividendos como em pagamento pelo resgate das ações preferenciais da Makira), seja equivalente a R$480.000.000,00 (quatrocentos e oitenta milhões de reais). Uma vez resgatadas, as referidas ações preferenciais resgatáveis serão subseqüentemente canceladas, contra reserva de capital constituída na forma do disposto abaixo, sem redução do capital social da Makira.

4.10.2. Caso existam frações de ações ordinárias resultantes da substituição da posição de cada acionista da Makira, estas serão arredondadas para baixo, para o número inteiro mais próximo, e a diferença será paga em dinheiro, pela Totvs, na qualidade de sucessora das obrigações da Makira, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do término do prazo de recesso dos acionistas dissidentes da deliberação de incorporação.

4.11. Na data da Incorporação, a Totvs terá participação minoritária de 729.205 (setecentas e vinte e nove mil, duzentas e cinco) ações ordinárias de emissão da Makira, representativas de 2,47% (dois vírgula quarenta e sete por cento) do capital social da Makira após o resgate, as quais deverão ser canceladas.

4.12. As ações ordinárias da Totvs a serem atribuídas aos Ex-Acionistas da Datasul, em substituição às ações ordinárias da Makira, terão os mesmos direitos atribuídos às ações de titularidade dos demais acionistas da Totvs, inclusive o que se refere a dividendos e remuneração de capital que vierem a ser declarados pela Totvs.

5. Composição do capital social de Totvs após a Incorporação das Ações da Datasul e a Incorporação da Makira.

5.1. O capital social da Totvs, após a Incorporação das Ações da Datasul e a Incorporação da Makira será R$ 376.493.139,33 (trezentos e setenta e seis milhões, quatrocentos e noventa e três mil, cento e trinta e nove reais e trinta e três centavos) dividido em 31.152.402 (trinta e um milhões, cento e cinqüenta e duas mil, quatrocentas e duas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, e a totalidade das ações de emissão da Datasul passará a ser de propriedade de Totvs, tornando-se a Datasul sua subsidiária integral.

6. Reembolso dos acionistas dissidentes. Incorporação das Ações da Datasul

6.1 Conforme disposto no artigo 252, §2º da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Datasul que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação das Ações da Datasul, ou não comparecerem à Assembléia Geral de acionistas pertinente, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas que aprovar a Incorporação das Ações da Datasul. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei nº 6.404/76. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular, na data de publicação da primeira convocação das Assembléias Gerais de acionistas da Datasul e da Makira que deliberarão sobre a Incorporação das Ações da Datasul, sendo certo que os acionistas da Datasul que adquirirem ações a partir de referida data, inclusive, não terão direito a exercer o direito de retirada mencionado neste item, nos termos do Parágrafo 1º do artigo 137 da Lei n.º 6.404/76.

6.2. Os acionistas dissidentes de Datasul que atenderem ao disposto no item acima, terão direito ao reembolso de suas ações, ao valor de R$ 7,58 (sete reais e cinquenta e oito centavos) por ação, conforme o balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007, aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 03 de abril de 2008, ressalvado o direito de levantamento de balanço especial.

Incorporação da Makira

6.3. Nos termos previstos na Lei nº 6.404/76, a Incorporação da Makira enseja a possibilidade de exercício de direito de recesso pelos acionistas dissidentes da Makira. O direito de recesso poderá ser exercido pelos acionistas da Makira nos 30 (trinta) dias seguintes à publicação da ata da Assembléia Geral de acionistas da Makira que deliberar sobre a Incorporação da Makira. Em caso do exercício do direito de recesso por conta da Incorporação da Makira, cada acionista da Makira receberá a quantia de R$ 1,20 (um real e vinte centavos) por ação, correspondente ao valor patrimonial da ação da Makira com base no seu balanço de 31 de dezembro de 2007, ressalvado o direito ao levantamento de balanço especial, hipótese em deverão ser considerados os efeitos do resgate das ações preferenciais resgatáveis da Makira e de eventual distribuição de dividendos da Datasul, tais quais tratados nos respectivos Protocolos e Justificações.

7. Custos Incorporação das Ações da Datasul

7.1. A administração da Datasul estima que os custos de realização da Incorporação das Ações da Datasul serão da ordem de, aproximadamente, R$6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos a serem contratados para assessoria na operação.

Incorporação da Makira

7.2. A administração da Totvs estima que os custos de realização da Incorporação da Makira serão da ordem de, aproximadamente, R$6.500.000,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos a serem contratados para assessoria na operação.

8. Plano de Opção de Compra de Ações da Datasul

8.1. Na Assembléia Geral Extraordinária da Datasul que aprovar a Incorporação das Ações, será deliberada antecipação do exercício, pelos respectivos beneficiários, das opções de compra previstas no atual Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 30 de março de 2006, passíveis de exercício em razão da reorganização societária ora proposta, cuja liquidação será financeira, mediante pagamento em dinheiro, sem emissão de ações da Datasul.

9. Demais informações sobre a Operação Sucessão

9.1. Com a efetivação da Incorporação das Ações da Datasul, a Makira não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Datasul, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão.

9.2 A Incorporação da Makira, por sua vez, resultará na extinção da Makira, que será sucedida pela Totvs nos seus bens, direitos e obrigações, para todos os fins legais.

Negócios Dependentes

9.3 Os eventos descritos no presente Fato Relevante, bem como as demais matérias submetidas aos acionistas das sociedades envolvidas nas Assembléias Gerais de acionistas que deliberarem sobre a Operação são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo premissa que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham.

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e de Listagem no Novo Mercado

9.4. Após a conclusão da Operação, os administradores de Datasul solicitarão o cancelamento do registro de companhia aberta da companhia junto à CVM e de listagem e adesão às regras do Novo Mercado junto à Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa. Submissão a Autoridades

9.5. A Operação será, nos termos da legislação em vigor, submetida às autoridades de defesa da concorrência no Brasil e à CVM.

Assessores Financeiros

9.6. A Totvs contratou o Banco de Investimentos JPMorgan e a Datasul contratou o Banco UBS Pactual S.A. como assessores para Operação ("Assessores").

Não Realização de Recompra de Ações

9.6. Por fim, em conformidade com as boas práticas de governança corporativa que regem ambas as Companhias, a Datasul informa que não realizará, até a conclusão da Operação, operações de recompra de suas ações.

Disponibilização de documentos

9.7. Os Protocolos e Justificações e as demonstrações financeiras auditadas de 31 de dezembro de 2007 da Totvs e da Datasul, bem como os demais documentos a que se referem este fato relevante e o artigo 3º da Instrução CVM 319/99 estarão disponíveis na sede das Companhias e em seus respectivos websites (www.totvs.com e www.datasul.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Bovespa (www.bovespa.com.br). As deliberações constantes do presente Fato Relevante são parte da operação de integração das bases acionárias da Datasul e Totvs e não constituem uma oferta de valores mobiliários nos Estados Unidos da América ou qualquer solicitação relativa a uma oferta de compra de valores mobiliários nos Estados Unidos da América. As informações constantes do presente Fato Relevante, bem como quaisquer outros materiais no tocante às deliberações acima, não deverão ser fornecidas ou enviadas a residentes nos Estados Unidos da América

São Paulo, 23 de julho 2008.

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